建兴三年春，万物复苏。
犍为郡武阳大营之内，旌旗招展。
经过整整一年的休养生息、屯田积粮，大汉粮草充盈，府库充实，平定南中叛乱的时机，终于成熟。
丞相诸葛亮在成都定下南征大计，临行之前，刘禅亲率文武百官为其送行，赐下金鈇钺一具、曲盖一个、前后羽葆鼓吹各一部、虎贲六十人，以示对南征大军的重托，同时也彰显诸葛亮此次南征的无上权威。
告别刘禅与朝中众臣，诸葛亮率领两万多大军，从成都出发，一路南下，直奔犍为郡。
此行，他要与驻守在犍为、操练无当飞军已久的霍达汇合，合兵一处，共同奔赴南中，彻底扫清叛乱，稳固大汉西南边疆。
跟随诸葛亮出征的，全是大汉得力干将，参军杨仪、越嶲太守龚禄，将军赵云、魏延、吕凯、王伉、马岱，阵容强盛。
诸葛亮麾下的大军，阵容颇为齐整。
有黄荡统领的第八军、文谦统领的第九军这样的精锐部队，有部分二线防守的部队，还有近年来新组建的无当飞军新兵，新兵与老兵相互搭配，战力十足。
当诸葛亮的大军抵达犍为郡时，霍达早已率领一万三千兵马在营内等候，两支大军汇合，声势浩大，共计三万五千多人，尽显汉军威严。
当日午后，中军大帐之内。
诸葛亮坐在主案后，霍达、赵云、龚禄、魏延、吕凯、王伉、马岱、黄荡、文谦、刘封、王猛、李恢、王平、张嶷、马忠、杨仪、马谡等一众将领，分列两侧。
此次南征，除了关平坐镇成都、稳固后方，益州境内有名有姓的将领几乎全部齐聚于此，人人摩拳擦掌，誓要一战扫清南中叛乱，为大汉除去心腹之患。
待帐内肃静，诸葛亮开口说道：“诸位将军，南中叛乱迁延日久，雍闿、朱褒、高定之流，勾结东吴，煽动部族，祸乱西南，残害百姓，今日我等粮草充盈、兵强马壮，正是平定叛乱、还南中安宁之时。
如今，大军已经汇合，哪位将军愿意主动请缨，担任先锋，率先率军南下，破敌开路？”
话音刚落下，帐内顿时沸腾起来，众将领纷纷上前一步，单膝跪地，齐声请战。
“末将愿往！”
“丞相，末将请命担任先锋，定当率先破敌！”赵云、魏延、霍达等人的声音此起彼伏，个个神色激昂，皆有破敌之志，谁也不愿落后。
诸葛亮看着众将群情激昂的模样，心中甚感欣慰，抬手压下众人的声音，说道：“诸位将军忠勇可嘉，我心甚慰。
只是先锋之位仅有一个，且南中地势复杂，叛军分散，单凭一路大军，难以快速扫清叛乱。
文和，你常年在西南操练新军，熟悉南中地形与部族习性，可有什么想法？”
霍达闻言，上前一步，躬身说道：“丞相，我以为，此次我军兵力雄厚，共计三万五千多人，若是只走一路，不仅行军缓慢，还容易被叛军伏击，白白浪费兵力。
不如兵分三路，同时南下，分路并进，相互呼应，彻底扫荡叛军各部，不给他们喘息之机，定能一举平定南中。”
诸葛亮听完，思考了片刻点头，当即同意说道：“文和所言极是，兵分三路，分路并进，乃是良策。
我决意，三路大军同时南下，东路军由霍达统领，中路军由李恢统领，西路军由我亲自统领，其中西路军为主力，主攻叛军核心据点。”
霍达点点头后，又补充道：“丞相，王平、张嶷、马忠三人，皆擅长统领少民士兵，熟悉山地作战，此次新军作战，当将三人分开使用，各自统领一部分无当飞军，充分发挥他们的所长，也能更好地锻炼新军战力。”
诸葛亮深表认同，点头：“文和考虑周全，就按你所言。
现在，我正式宣布三路大军的布置。
东路军由霍达统领，刘封、马忠二人辅佐，率领五千兵马，主攻牂柯郡，平定朱褒叛乱；
中路军由李恢统领，王猛、张嶷二人辅佐，率领五千兵马，主攻益州郡，牵制雍闿部兵力；
其余近两万五千人，全部由我统领，赵云、魏延、吕凯、王伉、马岱、黄荡、文谦、龚禄、王平、杨仪、马谡等人，皆归西路军调遣，主攻越嶲郡叛军大营，平定高定之乱。”
片刻后，诸葛亮又强调道：“三路大军务必相互配合，互通消息，切勿孤军深入。
约定时日，在益州郡汇合，合力围剿反叛势力，彻底扫清南中叛乱，不留后患！”
“末将遵令！”帐内所有将领齐声躬身领命。
第二天，诸葛亮亲率西路主力大军南下，奔赴越嶲郡，誓要平定高定叛乱。
大军还在行军途中，南中叛军内部便已暗流涌动。
二月，越嶲郡叟王高定深知汉军势大，早已在旄牛、定笮、卑水等地修筑坚固的防御工事，布下重兵，企图凭借险峻地势，阻挡汉军前进的步伐。
当诸葛亮率领的西路讨伐部队进卑水时，与高定叛军对峙之际，叛军内部却突然爆发内讧。
雍闿与益州太守王士，在军中饮酒作乐，毫无防备之时，被高定麾下的兵士突袭斩杀。
雍闿一死，其麾下叛军顿时群龙无首，而高定虽除掉了心腹之患，却也因内讧元气大伤，军心涣散。
诸葛亮抓住战机，下令全军出击，猛攻高定叛军大营。
汉军将士奋勇杀敌，叛军节节败退，最终高定兵败突围时，被汉军将士生擒，随后被斩首示众，越嶲郡的叛乱，就此摆平。
只剩下其余少部分地方的残兵败将还在抵抗。
令人意外的是，雍闿死后，其部下孟获挺身而出，接手了雍闿的残余军队，高定麾下的许多部众，知道孟获有威望，又熟悉南中部族事务，纷纷投奔孟获，孟获的势力，一时之间迅速壮大。
建兴三年二月末。
霍达率领刘封、马忠二人，统领五千兵马，从僰道（今宜宾市）一路疾驰南下，顺利进入平夷县（今贵州毕节市）境内。
牂牁郡多为山地地形，峰峦叠嶂，处处皆是藏兵埋伏的绝佳之地，霍达行军之时，始终谨慎行事，一边探查地形，一边部署兵力，谨防叛军伏击。
抵达平夷县城外时，霍达心中就有了破城之策。
他立刻下令，派遣三百精锐士兵前往城墙下挑战，吸引叛军注意力，同时命马忠率领一千五百人，悄悄埋伏在城墙北侧的山林之中，伺机而动；
自己则与刘封率领剩下的三千兵马，在不远处的山谷中待命，只等叛军出城，便一举破城。