甦峻、祖約之亂，源于王敦叛亂中，晉明帝引流民帥入衛京師之事。
原來，晉瑯邪王—司馬睿（即晉元帝司馬睿）進駐建康後，對于率眾南來的流民帥深懷疑忌，一般都使停留于淮河南北，不使過江。
祖約雖率流民過江至于京口，但不得久駐，即北返中原。
甦峻率眾至廣陵，亦奉命至淮北作戰。
王敦起兵東下，擊潰東晉所倚重的分別自淮陰、合肥入衛的劉隗、戴淵軍。
晉明帝無兵對付王敦，于太寧二年（323年）接受郗鑒、桓等人建議，引江淮流民帥—劉遐、甦峻等入衛京師，卒得弭平內亂。
在王敦之亂中，甦峻在王敦太寧二年（324年）進攻建康時，曾出兵幫助朝廷軍抗擊王敦。
故此戰後，因功升任使持節、冠軍將軍、歷陽內史、加散騎常侍，並封邵陵公。
甦峻因有功于國，漸漸擁有很高威望，而且有精兵萬人，武器亦精良，是江北一個強大的軍事力量。
但甦峻卻因而驕縱，更加收納亡命之徒和隱匿逃亡的罪犯。
其中于咸和元年（326年）時，中書令—庾亮誅除了意圖作亂的南頓王—司馬宗。
其黨羽卞咸的哥哥—卞闡逃亡到甦峻處，庾亮雖然命甦峻送還卞闡，但甦峻竟沒有听命。
庾亮因而認定甦峻是一個禍患，終有一日會引發禍亂。
另一方面，祖約亦曾參與討伐王敦，並鎮守壽春，防衛北方。
但祖約認為自己名氣和資歷都不在郗鑒和卞刧r 攏 次茨⺪晌 韉鬯 母ㄕ 蟪級 恢憊 諢常 餃 氫琢鏈鄹囊炮 慕 br />
咸和元年（326年），後趙石聰進攻壽春，祖約多次向朝廷求援但都不獲派兵支援。
之後，石聰被甦峻所派的韓晃擊退後，朝廷卻在打算修築涂塘作防御用。
祖約因而覺得是朝廷放棄了他，十分憤恨，更有怨言。
咸和二年（327年），為解決甦峻的隱憂，庾亮決心征甦峻入朝。
庾亮認為——即使真的將他逼反，也是小禍；反而數年後才讓他作亂，那甦峻力量會發展到強得難以壓制。
但當時朝中眾人都不同意庾亮，光祿大夫—卞贋l炊隕 餱釙浚 餃 荒懿僦 薄 br />
與庾亮關系良好的溫嶠，也多次寫信勸止庾亮，但庾亮都不听。
甦峻听聞庾亮的打算，于是派司馬—何仍向庾亮轉述自己不願入朝任職的意願，但庾亮拒絕。
更命監淮北軍事的郭默為後將軍、領屯騎校尉；
弟弟庾冰為吳國內史，用以防備甦峻。
隨後，朝廷便下詔要召甦峻為大司農，加散騎常侍，位特進，並將兵眾交給其弟—甦逸統領。
之後，甦峻上表要求讓他改鎮青州一荒郡，但庾亮不準。
甦峻知道不能改變，但擔心庾亮這次其實是要加害他，在赴召的猶豫間，參軍—任讓建議甦峻起兵。
同時，阜陵縣令—匡術也勸甦峻起兵，只是甦峻並不應命。
甦峻也知道祖約怨恨朝廷，于是派參軍—徐會去推崇祖約，並請他與他聯手討伐庾亮。
祖約知道後十分高興，譙國內史—桓宣知道後勸阻，但祖約不听。
之後，便派佷兒—祖渙和女婿—許柳與甦峻會合，正式起兵。
溫嶠知道甦峻不應命後，便立即打算率兵入衛建康，同時三吳亦有義兵。
但庾亮都不許，更答復溫嶠不要赴京。
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會稽內史—王舒行揚州刺史事；
吳興太守虞潭督三吳等諸郡軍事，以防備甦峻。
尚書左僕射—孔坦和司徒—司馬陶回向司徒—王導建策，建議在甦峻未來到以前阻截阜陵並守當利口，令甦峻軍不能渡江，並可借朝廷兵多而一戰決勝。
又言——即使甦峻不進攻，守軍也能進逼歷陽；但一旦甦峻先到，人心就會驚慌，難以與甦峻抗衡，請求把握時機。
王導雖然同意，但決策的庾亮不接納。
不久，甦峻將領—韓晃和張健攻陷姑孰，並奪取當地鹽米，庾亮這才後悔。
隨甦峻軍逼近，京師戒嚴，庾亮假節都督征討諸軍事。
庾亮弟—庾翼白衣領數百人守石頭城，又命左衛將軍—趙胤為歷陽太守，又命左將軍—司馬流守慈湖，用以對抗。
另一方面，宣城內史—桓彝亦領兵反抗甦峻，在蕪湖擊敗甦峻別軍並進據蕪湖。
徐州刺史—郗鑒亦打算領兵南歸，保衛建康，但庾亮以防備北方為由不允許。
溫嶠于次年進屯尋陽，但司馬流在慈湖被韓晃擊敗被殺，桓彝隨後亦于蕪湖被韓晃擊敗，退守廣德。
甦峻則進一步逼近建康，抵御的軍隊多次都戰敗。
咸和三年（328年）二月，甦峻即將到蔣陵覆舟山。
陶回預料甦峻將繞過重兵駐守的石頭城，于是向庾亮建議派伏兵在小丹楊南道伏擊甦峻軍，但庾亮不听從。
之後，甦峻果然繞經小丹楊道進攻，更在其間迷路。
靠一個當地人作向導才得以繼續前進，期間軍隊無陣形可言，庾亮知道後又後悔。
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後甦峻攻青溪，卞刧菢琤� 芑鰨 荒艿摯梗 琢φ蕉 饋 br />
守雲龍門的丹楊尹—羊曼後與黃門侍郎—周導和廬江太守—陶瞻抵抗甦峻，但都戰死。
庾亮則領兵在宣陽門準備抵抗，但士卒尚未成陣就已棄甲逃走，庾亮不能戰斗，唯有與三位弟弟和其他兵眾出奔溫嶠駐守的尋陽。
甦峻因庾亮失敗而成功攻入建康，王導與光祿大夫—陸曄、荀嵩等官員都在正殿守護晉成帝，令攻進來的甦峻不敢上殿。
但甦峻軍都在後宮搶掠，表現殘酷，而極為凶暴。
又驅役百官，要他們負擔登蔣山；
也裸剝士女，令他們被逼以草席或泥土蔽體，哀號之聲震動全城；
另盡掠庫存的二十萬匹布、五十斤金銀、億萬錢和數萬匹絹布。
之後，甦峻讓自己為驃騎將軍、錄尚書事；
祖約為侍中、太尉、尚書令；
許柳為丹楊尹；
馬雄為左衛將軍；
祖渙為驍騎將軍。
以王導德高望重，仍然讓他官居原職，而排在自己前面。
叛將—路永、匡術勸殺盡王導等大臣，甦峻敬重王導，沒有同意。
前一年，被免職和降爵為弋陽王的司馬 向甦峻稱述其功，令甦峻讓他官復原職，並恢復西陽王爵。
同時，也派兵攻吳國，吳國內史—庾冰失利，逃亡會稽。
于是，甦峻派侍中—蔡謨上任吳國內史。