劉璋氣呼呼地把書信撕碎，大罵道︰
“法正這個不講信用的家伙，為了榮華富貴竟然背叛自己的主人！”
他讓人把使者趕出城去。
接著，他派妻弟費觀帶領軍隊去鎮守綿竹，還推薦了南陽人李嚴一起去。
費觀和李嚴帶著三萬大軍一起守在綿竹。
這時，益州太守董和給劉璋上書，提議向漢中借兵。
劉璋卻搖搖頭說︰“張魯和我們是世仇，他不可能幫我們的！”
董和解釋道︰“雖然有仇，但是劉備的軍隊在雒城情況很危險。我們可以跟他講明利害關系，他肯定會同意的。”
劉璋听了，就寫信派人去漢中求援。
同時呢，馬超打了敗仗逃到羌地後，經過兩年的努力，和羌兵結成了鐵哥們，一起瘋狂攻打隴西的州郡。
他們每到一個地方，大家都爭著投降，只有冀城堅決不投降。
冀城的刺史韋康多次派人向夏侯淵求救，但是夏侯淵沒有得到曹操的命令，根本不敢亂動。
韋康看到沒有救兵來，就跟將領們商量，決定向馬超投降。
參軍楊阜哭著勸道︰“馬超這些人是叛徒，我們不能向他們投降啊！”韋康嘆息說︰
“現在不投降還能咋辦呢？”
楊阜苦苦勸說也沒有用。
韋康沒辦法，只好打開城門，向馬超投降。
馬超生氣地說︰“你們到了危急時刻才來投降，肯定不是真心的！”
他馬上下令把韋康和他的四十多個家人全部殺了，一個都不留。
有人建議殺了勸韋康投降的楊阜，馬超卻說︰
“這人很講道義，不能殺他。”
反而讓楊阜當參將。
楊阜還向馬超推薦了梁寬、趙衢兩個人，馬超也讓他們當了軍官。
楊阜跟馬超說︰“我的妻子在臨洮去世了，我想請兩個月的假，回去安葬她，然後馬上回來。”
馬超也同意了他的請求。
楊阜經過歷城時，特地去拜見撫彝將軍姜敘。
姜敘與楊阜是姑表兄弟，他們的母親是姑佷關系，而且姜敘的母親當時已經八十二歲高齡。
楊阜進入姜敘的家宅，拜見他的姑母，淚流滿面地告訴她︰
“我守城不能保全，主上遇難不能殉死，真是愧對姑母的養育之恩。馬超背叛君王，妄殺郡守，整個州的士民都對他恨之入骨。如今兄長您坐鎮歷城，卻毫無討賊之心，這哪里是人臣應有的道理？”
說完，他的淚水流成了血。
姜敘的母親听了，叫來姜敘，責備他說︰
“韋使君被害，你也有責任！”
她又對楊阜說︰“你既然投降了敵人，吃著他們的俸祿，為什麼又要起心討伐他們？”
楊阜回答︰“我投降是為了留下殘生，為主人報仇。”
姜敘說︰“馬超英勇善戰，難以對付。”
楊阜卻說︰“他有勇無謀，容易對付。我已經暗中約好了梁寬、趙衢，兄長如果肯起兵，他們一定會做內應。”
姜敘的母親說︰
“你們不早圖謀，還等什麼時候？誰都有一死，死于忠義，才是死得其所。你們不要顧及我。如果你們不听從義山的建議，我就先死，讓你們斷了這個念頭。”
于是，姜敘與統兵校尉尹奉、趙昂商議。
原來趙昂的兒子趙月現在跟隨馬超做裨將。
趙昂當天就答應了，但回家後對他的妻子王氏說︰
“我今天和姜敘、楊阜、尹奉商量，想要報韋康的仇。但我想到兒子趙月現在跟著馬超，如果我們起兵，馬超肯定會先殺我兒子，這可怎麼辦？”
王氏厲聲說︰
“為了雪洗君父的大恥，即使犧牲生命也在所不惜，何況只是一個兒子呢？如果你因為顧及兒子而不行動，我就先死了！”
趙昂于是下定決心。
第二天，他們一同起兵。
姜敘、楊阜屯兵歷城，尹奉、趙昂屯兵祁山。
王氏還將自己的首飾和財物全部拿出來，親自到祁山的軍中犒賞軍士，以激勵他們。
馬超得知姜敘、楊阜聯合尹奉、趙昂舉兵反對他，憤怒之下斬殺了趙月。
他命令龐德、馬岱率領全軍，沖向歷城。姜敘、楊阜領兵出城迎戰。
兩軍對峙時，楊阜、姜敘身穿白袍，大聲痛罵馬超為“叛君無義之賊”。
馬超大怒，親自沖鋒陷陣，兩軍隨即展開混戰。
然而，姜敘和楊阜如何能夠抵擋得住馬超的勇猛，很快便大敗而逃。
馬超乘勝追擊，正當此時，尹奉、趙昂從側翼殺出，與馬超形成夾攻之勢。
馬超首尾不能相顧，陷入困境。
就在關鍵時刻，夏侯淵率領曹操的大軍趕到，正式加入戰局。
馬超面對三路大軍的圍攻，無法抵擋，最終大敗而逃。
馬超連夜奔逃，但每到一處都遭遇敵軍攔截。
他先是被姜敘、楊阜圍攻，然後又是尹奉、趙昂的阻擊。
經過連番激戰，馬超只剩下五六十名騎兵相隨。
四更時分，他們逃至歷城下，卻被誤認為是姜敘的部隊而得以進城。
然而，馬超進城後卻大開殺戒，洗劫了城中百姓。
當他找到姜敘的家時，姜敘的母親毫不畏懼地痛罵他，結果也被馬超殺害。
尹奉、趙昂的全家老幼也未能幸免于難，只有趙昂的妻子王氏因在軍中而幸免于難。
次日，夏侯淵的大軍趕到，馬超無奈只得棄城而逃。
他向西逃奔不到二十里時，又遭遇楊阜的攔截。
馬超對楊阜恨之入骨，親自拍馬挺槍刺殺他。
楊阜的宗弟七人一同前來助戰，與馬超展開激戰。馬岱、龐德則負責抵擋後軍。
最終，楊阜的宗弟七人全部被馬超殺死，楊阜本人也身中五槍，但仍堅持死戰。
然而，在夏侯淵大軍的追擊下，馬超只得繼續逃跑。
只有龐德、馬岱等五六名騎兵緊隨其後。
夏侯淵隨後安撫了隴西各州的人民，並命令姜敘等人分別鎮守各地。
他還用車將受傷的楊阜送往許都見曹操。
曹操對楊阜的忠誠和勇氣表示贊賞，封他為關內侯。
然而，楊阜卻認為自己沒有立下保衛國家的功勞，也沒有表現出死難的節操，按法律應當被處死。
他堅決推辭了曹操的封賞。
但曹操仍然嘉獎他的忠誠和勇氣，最終賜予他爵位。
馬超挺身而出，對張魯說︰
“我深感主公的厚恩，願領兵攻打葭萌關，生擒劉備，為主公奪回失地。”
張魯听後大喜，立即派遣黃權從小路返回，同時調集二萬大軍交給馬超。
龐德因病未能隨行，留在漢中。
張魯命令楊柏擔任監軍，馬超與其弟馬岱選定吉日，領兵出發。
與此同時，劉備的軍隊駐扎在雒城。
得到法正的書信後，劉備和孔明都感到震驚。
信中提到鄭度建議劉璋燒毀所有糧食和倉庫，讓巴西百姓避難于涪水以西，采取防御策略。
劉備擔心地說︰“如果劉璋采納了這個建議，我們的處境將非常危險。”
然而，法正卻笑著說︰
“主公不必擔心，雖然這個計策狠毒，但劉璋是不會采納的。”
不久，就傳來消息，劉璋並未听從鄭度的建議，劉備這才放下心來。
孔明建議迅速進軍綿竹，認為只要拿下這里，成都就指日可待了。
于是，劉備派遣黃忠和魏延領兵前往綿竹。
費觀得知劉備軍隊來犯，派出李嚴迎戰。
兩軍對陣，黃忠與李嚴激戰四五十回合，不分勝負。
孔明見狀鳴金收兵。
黃忠回陣後問孔明為何收兵，孔明說︰
“我已看出李嚴的武藝不凡，不可硬拼。明日再戰，你可詐敗將他引入山峪，然後出奇兵制勝。”
次日，李嚴再次出戰，黃忠不戰十合便詐敗而逃。
李嚴緊追不舍，進入山峪後才恍然大悟，但已陷入埋伏。
魏延從山頭殺出，孔明在山頭高呼︰
“李嚴如不投降，我軍已在此設下埋伏，要為龐士元報仇！”
李嚴驚恐之下，下馬投降。
劉備對李嚴厚待有加，李嚴表示願意勸說費觀投降。
他回到綿竹城，向費觀稱贊劉備的仁德，勸說其投降。
費觀听從了李嚴的建議，開門迎接劉備軍隊。
劉備進入綿竹後，開始商討分兵進攻成都的計劃。突然，探馬來報︰
“孟達、霍峻守備的葭萌關被張魯派遣的馬超、楊柏、馬岱等人攻打，形勢危急，若不及時救援，關隘恐將失守。”
劉備聞訊大驚，孔明表示只有張飛和趙雲才能抵擋馬超，但趙雲在外未歸，只能派張飛前往。
孔明說︰“主公且勿急，容我設法激勵張飛出戰。”
張飛得知馬超攻關的消息，立刻沖進帳中，大聲說道︰
“我這就去迎戰馬超！”
孔明故意裝作沒听見，對劉備說︰
“如今馬超來犯，無人可敵，除非派人去荊州請關羽前來，方能與他一戰。”
張飛不服氣道︰“軍師何故小看我？我曾獨自抵擋曹操百萬大軍，豈會懼怕馬超這個匹夫？”
孔明解釋道︰
“翼德你在長阪坡斷橋拒敵，那是因為曹操不知虛實。若他知道真相，你豈能安然無恙？
如今馬超的勇猛天下皆知，他在渭橋六戰曹操，殺得曹操割須棄袍，幾乎喪命，這可不是等閑之輩能比的。即便是關羽，也未必能勝他。”
張飛听後，更加堅定了決心，說道︰
“我這就去迎戰馬超，如若不勝，甘受軍法處置！”
孔明見張飛如此堅決，便說︰
“既然你肯寫下軍令狀，那就擔任先鋒吧。請主公親自出征，我留在綿竹守備，等趙雲回來再做商議。”
魏延也主動請戰，孔明便命他帶領五百哨馬先行，張飛隨後，劉備親自壓陣，一同向葭萌關進發。
魏延的哨馬率先抵達關下，正遇上楊柏。
兩人交戰不到十回合，楊柏便敗下陣來。
魏延想搶張飛的頭功，乘勝追擊。不料前面又出現一軍，為首的是馬岱。
魏延誤以為是馬超，揮刀躍馬迎戰。
兩人戰了不到十回合，馬岱也敗走了。
魏延繼續追擊，卻被馬岱回身一箭射中左臂，只得回馬逃跑。
馬岱追到關前，只見一將如猛虎下山般從關上沖下，大聲喝道︰
“你是何人？快報上名來，與我決一死戰！”
原來這員虎將正是張飛。
他剛到關上，听聞關前廝殺聲，便立刻下關查看，正好救下受傷的魏延。
張飛大聲對馬岱說︰
“你不是馬超的對手，快回去吧！只叫馬超那個家伙親自來，告訴他燕人張飛在此等候！”
馬岱大怒道︰“你竟敢小看我！”
說著挺槍躍馬再次向張飛沖去。
兩人戰了不到十回合，馬岱再次敗退。
張飛正欲追擊，卻見關上一騎馬飛馳而來，原來是劉備趕到了。
劉備勸阻張飛不要追擊，一同上關休息。
他對張飛說︰
“我知道你性急，所以親自趕來。既然已經勝了馬岱，就休息一晚，明日再戰馬超吧。”