周一上午十点，SK电讯香港代表抵达郭氏大厦。来人叫朴正洙，头衔是SK电讯全球战略副总裁，四十出头，英文流利，带着一个年轻的分析师。郭承宇在董事会会议室接待，林诚以诚通国际代表的身份出席。
朴正洙开门见山：“郭总，林总，我这次来是想了解郭氏对电讯业务的长期规划。我们注意到最近有一些市场传闻，说郭氏可能对电讯板块进行结构性调整。作为合资伙伴，SK希望对任何可能影响合资公司的事项有充分的知情权和参与权。”
郭承宇看了林诚一眼，林诚接过话头：“朴总消息很灵通。郭氏确实在研究电讯业务的重组方案，目的是提升运营效率和资产价值。目前方案还在内部讨论阶段，没有形成最终决议。一旦有实质性进展，我们会按照合资协议的约定，及时与SK沟通。”
朴正洙说：“林总说的‘重组’，具体是指什么范围？是业务层面的调整，还是股权层面的变化？”
林诚说：“都有可能。郭氏电讯目前的资产结构比较复杂，既有固网和移动业务，也有不少非核心资产。我们倾向于把核心电讯业务独立出来，让它更聚焦、更专业。至于股权层面，独立出来的实体可能会引入战略投资者，也不排除未来寻求独立上市的可能。”
朴正洙的表情微微变化，虽然很快就恢复了平静，但林诚捕捉到了那一瞬间的波动。
“如果郭氏决定将电讯业务独立上市，”朴正洙说，“按照合资协议的第十三条，任何导致合资公司控制权变更的交易，都需要SK的书面同意。此外，第七条赋予SK在合资公司股权结构发生变化时的优先购买权。我们希望郭氏在做出任何最终决定之前，充分尊重SK的合同权利。”
林诚说：“合同的条款我们很清楚。但朴总也应该清楚，郭氏持有合资公司百分之五十一的股权，拥有控制权。分拆上市并不会改变SK在合资公司内部的权益比例，只是将合资公司作为一个整体置入一个新的上市主体。从这个角度看，不构成控制权变更。”
朴正洙摇头：“如果新的上市主体不是郭氏电讯本身，而是一个新的控股公司，那么SK在合资公司的权益实际上被稀释了。因为我们当初签约的对象是郭氏电讯，而不是一个未来的上市公司。”
林诚笑了笑：“这个问题可以交给法律团队去讨论。我今天更感兴趣的是，SK对郭氏电讯的未来发展有什么想法？如果分拆上市能够为合资公司带来更多的融资渠道和发展资源，对SK来说也是好事。毕竟SK在合资公司里有百分之四十九的权益，估值提升了，SK也能分享收益。”
朴正洙沉默了一会儿，说：“原则上，SK不反对郭氏电讯做大做强。但我们担心的是，分拆之后，郭氏对电讯业务的投入力度是否会减弱？郭氏置业目前的负债率不低，如果电讯分拆上市募集的资金被用于偿还母公司的债务，而不是投入电讯业务的发展，那对SK来说就不是好消息。”
林诚心里暗赞一声。这个朴正洙果然不是善茬，一下子就点中了问题的要害。郭承宇确实有打算用分拆上市募集的部分资金来降低郭氏置业的负债率，这是他和林诚之前讨论过的选项之一。
林诚说：“朴总的担心可以理解。我可以向你保证两点。第一，电讯分拆上市后，募集资金的大部分将用于电讯业务的技术升级和网络扩展，包括3G网络的建设和固移融合产品的开发。第二，郭氏置业对电讯的持股比例不会低于百分之五十一，确保电讯的战略方向不会偏离。”
朴正洙追问：“‘大部分’是多少？百分之六十还是百分之八十？我需要一个具体的数字。”
林诚说：“具体的资金分配方案要等上市文件编制完成后才能确定。但我可以给你一个参考：郭氏的目标是把电讯打造成港岛领先的综合通信服务商，未来三年的资本开支计划不低于三十亿港币。如果上市融资规模在四十亿左右，扣除发行费用后，至少有二十五亿会投入电讯业务。”
朴正洙点点头，没有再追问。他知道在这个场合得不到更具体的承诺，今天的目的是传递SK的态度，而不是达成协议。
会谈结束后，林诚和郭承宇回到办公室。
郭承宇说：“SK的态度比我想象的强硬。朴正洙明显是有备而来，连合资协议的条款都背熟了。”
林诚说：“他不强硬才奇怪。SK在合资公司里占了将近一半的权益，每年的分红和网间结算费加起来有好几亿港币。如果分拆上市后郭氏减少投入，或者把资金挪作他用，SK的利益就会受损。他们的担心是合理的。”
郭承宇说：“那我们怎么回应？给他们一个具体的资金分配承诺？”
林诚摇头：“不能给。给了就绑死了我们的操作空间。我们要做的不是在数字上让步，而是在结构上给SK安全感。比如，可以在新公司的章程里写入一条：上市后三年内，电讯业务的资本开支不得低于当年经营性现金流的一定比例。这样既给了SK保障，又不至于让我们在具体数字上被动。”
郭承宇想了想：“这个思路可行。但SK会不会要求更多？比如在新公司董事会里给他们额外的席位？”
林诚说：“肯定会。但我们可以答应，有条件。SK现有的合资公司董事名额是两个，新公司董事会我们可以扩大到七席，给SK增加到三席。条件是SK必须承诺在未来五年内不减持新公司股份，并且在网间结算费率上给予优惠。”
郭承宇皱眉：“网间结算费率优惠？那可是每年好几千万的差额。SK能答应吗？”
林诚说：“不试试怎么知道。SK在港岛的业务高度依赖郭氏的固网基础设施，如果他们不配合，我们可以在技术层面做一些调整，比如提高互联互通的质量要求，或者延长故障修复时限。这些都是合法的运营手段，但会让SK的用户体验受到影响。有这个筹码在手上，不怕他们不让步。”
郭承宇笑了：“林总，你这招够狠的。”
林诚说：“商场上没有仁慈。SK要保护自己的利益，我们也要保护我们的。只要不违法，手段可以灵活一点。”
两人又讨论了半个小时的细节，郭承宇起身告辞。林诚送他到电梯口，回来时罗敏生已经在办公室里等着。
“林总，查到了。SK养老基金持有的那百分之零点七郭氏置业股份，是通过一家叫‘汉江资产管理’的公司代持的。这家公司的注册地在英属维尔京群岛，实际控制人是SK集团会长崔泰源的侄子。更重要的是，这家公司和蛋马西之间有一条资金往来记录——去年十二月，汉江资产向蛋马西管理的另一只基金注资约五千万美元。”
林诚眼睛一亮：“有意思。SK的人和蛋马西有资金往来，那他们在郭氏这件事上很可能早就通过气。难怪朴正洙今天的态度这么笃定，原来背后有蛋马西的影子。”
罗敏生说：“要不要把这个线索捅给交易所？蛋马西刚被列入重点抽查名单，如果再发现他们和SK有关联，监管层可能会对SK在郭氏的投资也展开调查。”
林诚摆手：“不急。这个线索先留着，等关键时刻再用。现在捅出去，最多让SK和蛋马西各自挨一顿监管训斥，伤不了筋骨。等电讯分拆进入实质阶段，SK跳出来反对的时候，我们再把这个炸弹扔出来，效果会好得多。”
罗敏生点头：“明白了。那我先把材料封存，等您的指令。”
林诚说：“另外，邓维康那边约好了吗？”
罗敏生说：“约好了，周五下午三点，半岛酒店咖啡厅。他的助理确认他会准时到。”
林诚看了看手表：“还有四天。这四天里，你帮我把邓维康的背景再深挖一层。我要知道他为什么离开英国电信，是真像外界说的那样想换个环境，还是有其他原因。另外，查一下他有没有和郭氏的人有过私人往来，尤其是和郭承业那边的人。”
罗敏生说：“明白。我这就去办。”
罗敏生出去后，林诚独自站在窗前。SK的介入让电讯分拆这盘棋变得更加复杂，但也更有意思。朴正洙以为自己在试探郭氏的底线，却不知道林诚手里已经握着一张足以改变局面的牌。
他拿起手机，给肖薇发了一条消息：“帮我约一下金律师，明天上午九点，讨论合资协议第十三条的解释空间。另外，通知郭承宇，让他本周内完成电讯分拆方案的内部定稿，最迟下周一提交董事会。”
发完消息，林诚坐回办公桌前，翻开邓维康的资料。照片上的男人五十岁左右，面容清瘦，眼神锐利。简历显示他在英国电信工作了二十二年，从基层工程师一路做到亚太区总裁，管理过超过三千人的团队，主导过三次大型运营商的网络转型项目。
林诚在心里默默评估：这个人，如果真能挖过来，郭氏电讯的未来就有了一半的胜算。