147师师长李恩溥的阵地设在花鼓乡西南的一片丘陵上，正面朝东，防备日军从西面突围。
李恩溥把3个团呈梯形配置：1团在最前面，2团在中间，4团放在侧翼，3团做预备队。
师属炮兵营的几门山炮部署在阵地后方2000米处，各团的82迫击炮和60迫击炮配属到营连。
李恩溥的部队从1月3日打到5日，已经疲惫到了极点。有的士兵靠在战壕壁上，一闭眼就睡着了，嘴里还含着半口没咽下去的干粮。
有的机枪手抱着马克沁重机枪的枪身打瞌睡，副射手怎么叫都叫不醒。有的连队只剩下几十个人，连长把剩下的兵集中起来，清点弹药，发现有的人身上只剩不到10发子弹。
李恩溥蹲在指挥所里，面前的碗里盛着碗稀饭和几块麻饼。他一边吃一边听参谋长汇报各团的伤亡情况。
“1团还剩1800多人，2团还剩1700多人，3团和4团都各自还剩1600多。82迫击炮和60迫击炮也损失了大约三成。全师能战斗的兵力加起来不到9000人。”
李恩溥把碗放下，叹了口气：
“9000人，妈耶，打到现在，一万多人的147师，如今也就剩这么点人了，遭的有点惨。”
参谋长低声说：
“师长，张军长那边催得紧，让我们继续压上去。可弟兄们实在太累了，有的兵站着都能睡着。”
李恩溥沉默了一会儿，说：
“妈的，他们就晓得吼，也不来看看我们打得好老恼火，就晓得坐在后头画地图！我日他仙人板板！”
他顿了顿，缓了一口气，又道
“唉，算了，日妈遇到他个死舅子，我们还是和尚的脑壳--莫得法，你去让弟兄伙们休息一晚上。等明天天亮了，再发动总攻。”
正说着，阵地前面忽然响起了枪声。
“报告！鬼子从西面突围了！有坦克！”
一个通讯兵冲进指挥所，声音里全是焦急。
李恩溥猛地站起来，抓起望远镜冲出指挥所。朝西面望去，只见阵地前面的开阔地上，有几辆日军坦克正朝147师的阵地冲来。坦克后面跟着黑压压的日军步兵，边冲边开枪。坦克的炮塔不停地转动，朝147师的阵地开炮，炮弹落在战壕里，炸起漫天的泥土和碎石。
“妈哟，啷个大的地方，咋个往我这边打呢？老子硬是遇得到哟，兄弟伙些，打！都给老子打！”
李恩溥扯着嗓子吼。
147师的兵从战壕里爬起来，端起枪朝日军射击。机枪手把马克沁重机枪架在战壕沿上，朝日军步兵扫射。82迫击炮和60迫击炮也开火了，炮弹落在日军步兵的队形里，炸起一片片血肉。
可日军的坦克太多了。9辆中型坦克和5辆轻型坦克排成楔形队形，朝147师的阵地猛冲。坦克的装甲挡住了机枪子弹和迫击炮弹，只有山炮的直接命中才能摧毁它们。147师的山炮只有几门，炮弹也不多，炮手们拼命朝坦克开炮，一辆中型坦克被击中履带，歪在路边，可剩下的坦克继续往前冲。
日军的步兵跟在坦克后面，用轻机枪和步枪朝147师的阵地扫射。147师的兵被坦克和步兵的交叉火力压得抬不起头，阵地被一段一段地突破。1团的防线首先被冲垮，日军坦克从1团的阵地上碾过去，后面的步兵跟着涌进来，朝两侧扩展。
“师长！1团顶不住了！鬼子冲进来了！”
通讯兵跑过来报告。
李恩溥咬着牙，对参谋长说：
“啊？1团这些不争帐的龟儿子，就晓得退，等老子回头再收拾他们，你去让2团上去堵住！把3团和4团也给老子调上去！告诉兄弟伙些，哪个都不许退！哪个要是退一步，老子喊敲猪匠把他娃儿下头给敲了！”
2团、3团和4团的兵从预备阵地上冲出来，朝1团的缺口扑去。他们用集束手榴弹炸坦克，用冲锋枪扫步兵，可日军的坦克太多了，火力太猛了，2团和3团的兵被坦克的机枪扫倒一排又一排。
到夜里12点，147师的防线被日军坦克冲开了一个大约500米宽的口子。日军的步兵从缺口涌入，朝西南方向突围。李恩溥把师部警卫连和工兵连都填了上去，可还是堵不住。
“师长！快撤吧！再不撤，我们全师可就完了！”
参谋长拉着李恩溥的胳膊喊。
李恩溥甩开他的手：
“老子硬是倒霉，6个师，龟儿子些日本人，咋子就晓得往老子这边跑嘛？张阳那边喊我们一定要守住，老子就这点家什，拿锤子给他娃儿守啊？”
他端起一支手枪，朝外面走去。
“走，去看一看，实在守不住，就把阵地让给他们，保存实力要紧！”
可他没走几步，突然被一颗炮弹的冲击波炸翻了，摔在地上，满脸是血。
参谋长冲上去把他扶起来：
“师长！你受伤了！”
李恩溥挣扎着站起来，朝缺口方向看了一眼。日军的坦克和步兵已经从缺口涌出去，朝西南方向跑了。147师的阵地上，到处都是尸体和伤兵，1团和2团的残部被冲得七零八落，3团还在拼命堵缺口，可已经堵不住了。
“唉，我们已经尽力了，没得办法，给张阳发电报。就说我们147师阵地被鬼子坦克突破，鬼子从西南方向突围了。我李恩溥身先士卒，身受重伤，喊他自己来堵缺口。”
他说完，就在赶来的医护员的搀扶下走了。
1月5日，夜12时，花鼓乡东南，163师阵地。
贺福田正在战壕里检查各团的防御情况，忽然听到西南方向传来了密集的枪炮声。他举起望远镜朝西南方向看，只见147师的阵地上火光冲天，枪炮声越来越密。
“147师那边出事了。”
他对参谋长说。
话音刚落，通讯兵送来一份电报，是张阳发来的：
“限163师贺师长：日军第5师团残部以战车大队为前锋，从西南方向突破147师阵地，正在向西突围。你部须即刻从东面压上，截断日军退路，配合161师、162师及21军各部围歼突围之敌。张阳。1月5日23时。”
贺福田把电报看完，对参谋长说：
“传令9团和10团，从东面压上，朝西南方向追击。11团从东南方向包抄，12团做预备队。告诉各团，不惜一切代价追上去，一定要把他们堵住！”