1997年11月，星辰信息技术开发中心准备变成一家有限公司。
第一张改制清单贴上墙时，五金店老板数了数，一共四十三项。他原以为换营业执照只是重新刻章，看见“未完成客户义务”也要逐条移交，立刻把自己剩下的半个月库存维护圈出来，怕公司换名以后不认账。
“新公司继续做，旧合同出移交确认。”马飞说。
老板这才签收，又要求客服电话别跟着换。
名字只多了四个字。
需要解决的问题却比过去两年加起来都多。
哪一台电脑属于公司。
哪些代码是马飞在研究所任职期间写的。
客户预付款还有多少未完成义务。
陈维明的六万元借款如何处理。
苏雨桐已经成熟的技术权益按什么价值入账。
兼职学生编写的工具是否签过成果归属。
顾律师拒绝使用“大家都知道”作为证据。
周成最不适应。他写过的几个小工具没有单独合同，大家都看着他在半地下室敲出来，却说不清归个人、归项目还是归未来公司。顾律师让他一项项列：完成时间、使用设备、是否领取补贴、是否含学校课题。
其中一只日志分析工具同时用于他的课程作业。公司只取得现有版本的商业使用权，周成保留通用方法和学术展示，客户数据不得带走。马飞没有因为付过补贴便把全部权利圈进公司。
“工商材料不会问你们关系好不好。”他说，“以后关系不好时，法院更不会。”
最先出问题的是第一台486。
购买发票写的是马飞个人名字，钱也来自他的存款。它后来承担公司开发，却从未正式转让。
马飞可以把机器按原价计入出资。
顾律师摇头：“用了两年，有坏道，还按四千三？”
最终由第三方按现状评估。
一千六百元。
评估人员开机时，软驱仍像咳嗽。五金店老板在旁边替机器不值，列举它做过库存、抓取和第一批索引。评估人员说功劳不影响二手价，坏道和折旧才影响。
马飞按一千六百签字，没有拿“创业情怀”给资产抬价。机器进账后贴上公司编号xc-A001，原购买收据和评估表一起归档。
马飞看着数字，想起当初搬回宿舍时只剩四百多元。
那台机器在账面上贬值了。
在故事里却没有。
代码归属更复杂。
最早一批代码草稿写于研究所宿舍和业余时间，没有使用保密资料，但部分通用数据处理经验来自工作。顾律师要求马飞列出代码形成时间、设备和数据来源，并书面确认不含研究所涉密内容。
马飞花两个晚上翻软盘日期。部分文件复制过，时间戳已经变化，他便用测试日志、电话清单和苏雨桐的早期记录交叉确认，不把猜测写成确定日期。无法完全证明的三只工具暂不计入出资，只以非独占许可继续用。
张建国收到核实函后，亲自打来电话。
电话接通时，张建国正准备去试验场，背景里有人催车。他没有和马飞叙旧，只逐项问公司是否保存过原单位图纸、磁带或内部程序。马飞回答没有，张建国又要求把这一结论写进承诺，不能只留电话记录。
“你终于知道要把边界写在纸上了？”
“晚了两年。”
“不算最晚。”
研究所没有为难他，只要求星辰不得把喷注器项目文档、试验数据和内部程序纳入公司资产。马飞签下承诺。
张建国在回函末尾写了一句：
“通用工程经验归个人成长，具体型号资料归原单位。”
这条边界不会解决所有未来争议。
至少让双方没有依靠沉默假装一致。
员工预留池的5%也引发争论。
周成问，自己过去一年做的工作算不算。
答案是算，但不能由马飞临时说一个比例。公司建立贡献记录、职责和成熟期方案，任何授予都要形成书面决议。
陈维明最终选择将一半借款转为股权，取得6%。
转股估值出来后，他的会计重新核了三遍。陈维明原可把更多债权转入，仍只选一半：“六个百分点够我看账，也够我疼。剩下三万你们按时还。”
顾律师把这句话改成正式条款：债权余额、利率、到期日不因股东身份消失。朋友式的“以后再说”没有进入文件。
另一半继续作为借款，保留利息和到期日。
他没有拿满12%。
“我还要看你们正式上线以后是不是只会做校园项目。”他说。
公司章程把几项边界写进去。
自然排序与商业展示规则的重大变化，需要技术负责人、数据规则负责人和经营负责人共同记录。
用户原始查询不得作为普通商业资产随意转让。
涉及苏雨桐独立课题、署名和实验留档的安排，不能用简单多数表决取消。
这些条款不可能永远不变。
但改变必须留下谁提出、为什么和谁承担后果。
十一月二十七日，营业执照拿到。
工商窗口叫到号码时，马飞正在隔壁复印遗漏的一页设备清单。苏雨桐先听见，跑过去请工作人员等两分钟。执照递出来时塑封还有热度，名称一字不错，住所仍是那间半地下室。
五金店老板坚持把执照挂在楼道新灯下面，说下面屋里太潮。顾律师不同意，法定文件应放在公司可控位置。最后他们买了一个带玻璃的木框，挂在半地下室最高、离水管最远的墙面。
正式名称：
北京星辰信息技术有限公司。
对外仍叫星辰科技。
团队没有举行酒会。
他们把原开发中心的合同、设备、债务和未完成项目逐项移交，在新账本第一页写下期初余额。
现金并没有因为换了执照而增加。
服务器也没有更快。
新账本第一页写完，现金数和前一天完全相同。周成盯着营业执照看了半天，问今天是不是可以早点下班。马飞批准六点关门，条件是旧开发中心最后一份备份先做校验。
晚上六点二十，校验才结束。五金店老板端来一锅白菜炖肉，记在自己账上，不让公司报销。陈维明拿着6%股东文件坐在折叠凳上，苏雨桐把自己的权益副本仍放在个人包里。
饭后，马飞给旧印章套上封条，和移交清单一起锁进铁柜。新公章第一次盖在第二天的机房值班授权上，印泥均匀，没有重盖。