公司改制前，顾律师把所有人叫到一张长桌旁。
长桌借自五金店二楼的仓库，桌面被货箱压出几道凹痕。顾律师带来一只计算器和三支不同颜色的笔，要求每谈妥一项就由相关人当场复述，不能点头算数。
陈维明提前十分钟到，带了一盒糕点。苏雨桐把糕点放到窗边，先确认它算谁的招待费。陈维明说是自己买的，不报账，她才拆封。
桌上有五份文件。
资产清单。
债权债务表。
技术成果归属说明。
未来股权结构草案。
苏雨桐的权益协议。
最后一份最薄，也最难签。
薄薄七页，页边贴满便签。马飞最早提出7%时只算投入和技术责任，如今公司有债、有客户、有服务器，也有尚未发生的融资。每换一个计算基准，纸上的百分比不变，实际对应的权利都不同。
早期合作时，双方约定她以独立研究与核心技术贡献获得目标7%技术权益。那时星辰还没有标准有限公司股权，协议只说明改制后落实，没有写清全部细节。
现在细节必须变成数字。
7%按改制前还是融资后计算。
已经工作的一年是否计入成熟期。
如果苏雨桐回学校完成学业，是否算离开公司。
如果公司被收购，未成熟部分怎么办。
如果她反对某次技术决策，权益是否受影响。
陈维明首先提出，7%应在他未来转股后计算。
“否则我的12%会被继续稀释。”
苏雨桐问：“你的12%是上限，还是保证？”
陈维明翻到借款协议。
上面写得很清楚：有限公司改制时可以选择按约定估值增资，比例不超过12%，全部既有权益应在估值前披露。
她的7%正是既有权益。
马飞没有替她说服陈维明。
他若开口说“我愿意多让”，问题便会被写成创始人的赠予。苏雨桐拿出的不是人情，而是1996年签署、融资前已经披露的合同权益。顾律师也提醒，任何修改需要她本人同意，马飞的控股地位不能替她放弃。
他把计算表交给双方，让争议停留在明面上。
最终结构按完全摊薄口径计算。
计算器按到一半没电，五金店老板从柜台找来两节新电池，要求写借用单。陈维明嫌他麻烦，老板指着桌上的股权文件说：“你们几分钱都算，我两节电池为什么不算？”
屋里第一次笑出声。顾律师真把八毛钱写进杂费，谈判继续。
苏雨桐目标7%。
陈维明若转股，最高12%。
员工预留池暂设5%。
马飞持有剩余部分，但不以此否定已经写入协议的技术与治理边界。
成熟期设为四年，从1996年6月29日正式签约日起计算。
满一年成熟四分之一。
其余按月成熟。
苏雨桐因学业安排减少工时，只要继续履行约定研究职责，不视为离开。
如果她主动退出，已成熟部分保留，未成熟部分回到公司预留池。
如果公司无正当理由解除合作，或控制权变化后取消她的独立课题与署名保护，部分未成熟权益提前成熟。
“部分是多少？”顾律师问。
“全部。”苏雨桐说。
陈维明反对：“这等于收购时自动送股。”
“如果新控制人可以买走公司，再把原承诺全部取消，四年成熟就只约束我，不约束公司。”
谈判持续到晚上。
午饭是六碗炸酱面，吃完桌上还留着蒜味。陈维明坚持提前成熟只限被解除合作，苏雨桐坚持也应覆盖职责被架空。双方用三个假设逐项演算：换负责人、取消实验留档、保留职务却不给数据。
第三种最难。名片上仍叫负责人，实际没有样本、预算和签字权，表面没有解约，研究却已无法进行。最终“实质削减”后面加上可核查的四类权利，不能只凭感受触发。
最后确定：控制权变化后十二个月内，若公司单方面实质削减其职责、署名、实验留档或财务知情权，未成熟部分全部提前成熟。
马飞还提出一项反向保护。
技术否决权只覆盖实验真实性、数据边界和署名，不等于苏雨桐可以独自决定全部商业资源。
她接受。
“我不要当另一个不受约束的创始人。”
马飞在这一条旁边签了首字母。苏雨桐的技术否决要求补实验、保留失败或停止越界数据使用，却不能单独决定租哪间办公室、给谁涨工资。边界既防公司吞掉她，也防她把专业判断扩成全部经营权。
文件签署前，顾律师逐条询问是否理解。
陈维明选择暂不转股，继续保留债权与未来选择。
苏雨桐签下名字。
马飞最后签。
顾律师没有马上收文件。他随机翻到三处，让三个人分别解释。陈维明能说出12%只是上限，苏雨桐能说出成熟期从去年的正式签约日计算，马飞则复述控制权变化触发条件。三份回答一致，骑缝章才盖下去。
签完后，苏雨桐把文件副本装进自己的包。
不是留在马飞抽屉里。
那份权益从此属于她自己保存的权利。
散会时已经十点半。苏雨桐把副本装进带锁文件袋，拒绝马飞替她放进公司铁柜。陈维明拿走自己的披露表，临走前从糕点盒里拿最后一块，被五金店老板提醒那盒是他个人买的，当然可以。
桌上只剩两节新电池的借用单。马飞付了八毛，老板开收据。七个百分点旁边没有掌声，只有顾律师逐页检查过的深红骑缝章。