太和元年，六月，魏明帝下诏令司马懿驻守宛城，加授都督荆、豫二州诸军事。
之前孟达归降魏国时，魏朝廷对他待遇十分优厚。
只有司马懿认为孟达言行虚伪狡诈，不可信任，多次劝谏却未被采纳，曹丕仍任命孟达兼任新城太守。
建兴五年八月中旬，益州秋收圆满结束，沉甸甸的谷物堆满粮仓。
大汉丞相诸葛亮，辞别汉帝刘禅，亲自率领近四万大军，从成都出发，向着汉中方向浩浩荡荡进军。
历经一个多月的行军，十月二日，诸葛亮率领大军抵达汉中，然后在沔阳顿兵扎营。
安顿妥当后，诸葛亮召集霍达、赵云、魏延、马谡、王平、邓芝等核心将领，前往中军大帐议事。
大帐之内，诸将分列两侧。
诸葛亮坐在案前，目光看向众人，开口说道：“诸位将军，我大军已齐聚汉中，北伐在即。
此次北伐，我们需先在襄阳方向佯动，牵制曹魏兵马，为大军主力北上创造条件。
但我忧心的是，大军主力出动后，汉中后方恐遭曹魏偷袭，因此，我想先解决东三郡的孟达，将其纳入麾下，消除后方隐患，最好让他作为外援。
你们看此举可行？”
霍达闻言，心中了然，诸葛亮素来运筹帷幄，既然提出此事，必然胸有成竹。
他嘴角微扬，起身拱手回道：“丞相运筹帷幄，想必早已定下计策，我等只需领命整兵，听候丞相调遣便是，不敢有丝毫懈怠。”
霍达的话，道出了众人的心声，大帐之内顿时响起一阵爽朗的笑声。
诸葛亮看着霍达，带着几分笑意说道：“文和啊文和，你倒是会偷懒。
放心，计策安排妥当了，我已写信给孟达，告知他我已抵达汉中，邀他归蜀地，共图北伐大业。”
此时的上庸城内，孟达收到诸葛亮的书信，心中归蜀之意愈发坚定，正积极筹备起事事宜。
为表诚意，他特意准备了玉玦、织成、障汗、苏合香等宝物，派人送往汉中，赠予诸葛亮，以此表明自己响应北伐、叛魏归蜀的决心。
可孟达与魏兴太守申仪素来不和，二人积怨已久，申仪对孟达心存不满，暗中提防。
诸葛亮深知这一点，为了促成孟达尽快起事，特意设下一计，派遣郭模假装投降，前往魏兴郡，故意将孟达赠礼的寓意透露给申仪：“诸葛亮说，孟达送来的玉玦，意为起事之事已决定；
织成，是说谋划已成，万事俱备；
苏合香，是说此事已合，必能成功。”
申仪本就猜忌孟达，听闻此言，当即大喜，认为抓住了孟达勾结蜀汉的把柄，立刻秘密上表曹魏朝廷，揭发孟达通蜀之事。
消息很快通过眼线传到孟达耳中，孟达心中一惊，意识到起事之事有可能已经泄密，心中顿时慌乱起来，连忙提笔写信给诸葛亮，诉说自己的担忧与判断。
信中写道：“丞相，大事恐有泄密！
宛城距离洛阳八百里，距离我上庸却有一千二百里，曹魏朝廷听闻我举事，必然要先上表天子，再商议对策，这般一来一去，至少需要一个月的时间。
届时，我早已加固城防，麾下军马也足以应对来袭之敌。
况且上庸地处偏远，地势险阻，司马懿定然不会亲自前来；
若是其他将领前来，我根本无所畏惧，还请丞相放心。”
此时的曹魏朝廷，魏帝曹叡收到申仪的上表后，起初并不相信孟达会叛魏。
毕竟孟达降魏多年，一直深受重用。
为查明真相，曹叡命司马懿派参军梁几前往上庸探查，梁几查实孟达通蜀之事后，司马懿先劝孟达入朝请罪，意图将其控制在手中。
孟达得知此事后，惊惧不已，深知入朝必死无疑，再也没有犹豫，决定起兵叛魏，正式响应诸葛亮的北伐号召。
司马懿料到孟达会叛，为了防止他立刻起事，打乱自己的部署，特意写信安抚孟达，麻痹其心。
信中写道：“将军过去抛弃刘备，托身于我大魏，朝廷念你之才，将疆场重任、图蜀之事托付于你，这份信任，可谓心贯白日，天地可鉴。
蜀人愚智，无不对你切齿痛恨，诸葛亮一心想要击破我大魏，只是苦于无计可施。
郭模所言之事，绝非小事，诸葛亮素来谨慎，岂会轻易泄露谋划？
其中必有蹊跷，将军万不可轻信，更不可意气用事。”
孟达读完司马懿的书信，心中大喜，原本的惊惧渐渐消散，又开始犹豫不决，迟迟没有正式起兵，错失了最佳的备战时机。
他万万没有想到，司马懿在写信安抚他的同时，就已暗中派遣大军，火速向上庸进发，决意一举平定孟达之乱。
司马懿麾下诸将得知此事后，纷纷劝谏：“孟达已与蜀汉勾结，此事明朗，我军应当先观望片刻，待其起事之后，再出兵讨伐，更为稳妥。”
司马懿摇了摇头，说道：“孟达此人反复无常，毫无信义，如今他正处于犹豫之中，与蜀汉之间也心存猜忌，正是平定他的最佳时机。
我们必须趁他没有下定决心、没有做好备战之前，火速出击，一举将其击溃，否则后患无穷。”
打定主意后，司马懿亲自率领三万大军，日夜兼程，疾驰而上，仅用八天时间，便抵达了上庸城下，速度之快，远超孟达的预料。
为防备襄阳方向的黄权出兵支援孟达，司马懿特意留下两万兵马，驻守筑阳，扼守要道，阻断援军来路。
十二月中旬，诸葛亮得知司马懿大军突袭上庸、孟达陷入危机的消息后，派遣魏延部下刘敏，率领五千兵马，从西城出兵，火速前往上庸援救孟达。
可司马懿早已料到诸葛亮会派兵支援，提前分派诸将，在半路设下埋伏，阻拦刘敏的援军，两军在途中展开激战，刘敏的援军被死死牵制，难以靠近上庸。
此时的上庸城下，司马懿大军已然兵临城下，孟达站在城楼上，望着城外密密麻麻的魏军，心中满是震惊与悔恨，连忙再次写信给诸葛亮，语气中满是急切与无奈：“丞相，我举事仅八日，司马懿的大军便已抵达城下，其速度之神速，实在令人惊叹！
如今我被魏军围困，援军迟迟未到，还请丞相速派大军支援，救我于危难之中！”
上庸城地势险要，三面临水，孟达早已在城外修建了坚固的木栅，作为第一道防线，企图凭借地势与木栅，抵御魏军的进攻。
司马懿抵达城下后，丝毫没有犹豫，当即下令大军渡河，强行攻破城外的木栅，大军一路势如破竹，直逼上庸城下。
随后，司马懿兵分八路，同时向城池发起猛攻。