次日清晨，曹真率领大军，再次踏上追击之路。
这一次，他继续谨慎，不敢有丝毫大意，特意命令麾下一校尉，率领一千人作为先锋，远远跟在赵云身后十里之外，探查汉军动向，若有异常，立刻回报，主力大军则缓缓推进，严防埋伏。
一路追击，魏军小心翼翼，不敢贸然逼近。
直到傍晚时分，赵云与邓芝率领汉军，抵达箕谷以东二十里处，此处地势相对平坦，可守，赵云下令，大军停止前进，就地扎营休息，同时迅速修筑防御工事，挖掘壕沟、做好迎敌准备。
曹真必定会追来，与其一味撤退，不如在此设伏，给魏军一个教训，也为大军争取更多休息时间。
曹真率领大军赶到时，见赵云已扎营设防，下令大军停止前进，召集张合等人商议对策。
张合躬身建议道：“大将军，赵云已在前方扎营休息，我军也需就地扎营休整。
务必叮嘱士兵，夜里不可卸下铠甲，时刻保持警惕，防止赵云趁夜偷袭。
另外，我军扎营之地，最好距离汉军二十里，这样能随时观察汉军动向，又能在遭遇偷袭时有足够的时间防备，万无一失。”
曹真连连点头说道：“恩，你说的对，谨慎为上。
我已经下令，让后方出兵五千，驻守在眉县南面的谷口，扼守退路，我担心，赵云会暗中派人绕到我军后方，设下伏击，断我军后路。”
张合闻言，连忙说道：“大将军考虑周全，此举甚妙，有后方兵力驻守谷口，我军无后顾之忧，只需专注于前方的赵云即可，还是谨慎点好。”
魏军在距离汉军二十里处扎营，士兵们不敢卸甲，轮流值守，严防汉军偷袭，一夜相安无事。
第三天清晨，曹真率领大军逼近汉军大营，发现赵云依旧在箕谷东二十里处按兵不动，营寨防御已经加固完毕，壕沟纵横、显然是做好了迎敌准备，一副以逸待劳的模样。
曹真心中疑惑，但是不愿再拖延，下令，让张合、郝昭、王双、费曜、孙礼五位将领，各领两千人马，分批次轮番进攻赵云的大营，采用车轮战术，消耗汉军的体力与战力。
战斗瞬间打响，鼓声震天，喊杀声响彻山谷。
首先领兵出击的是王双，他率领两千魏军，气势汹汹地冲向汉军大营，对着前方发起猛攻，士兵们手持长枪、长刀，奋力砍砸栅栏，箭矢如同雨点般射向营寨之内。
赵云亲自坐镇大营，指挥汉军反击，士兵们依托壕沟与栅栏，居高临下，射出密集的箭矢，死死阻拦魏军的进攻。
双方激战半个时辰，王双麾下士兵伤亡很多，但始终未能攻破汉军的防御，曹真下令，让王双撤军，换郝昭领兵出击。
郝昭率领两千魏军，改变战术，不再硬攻栅栏，而是派遣一部分士兵绕到营寨侧面，企图寻找突破口，其余士兵则正面牵制汉军。
赵云识破其计谋，下令分兵防守，侧面安排精锐士兵，依托地形，顽强阻击，正面则继续用箭矢反击。
郝昭的进攻依旧未能奏效，激战半个时辰后，也只能撤军，由费曜领兵继续进攻。
费曜、孙礼、张合依次领兵出击，每一队魏军都猛攻半个时辰，便轮换休整，保持着充沛的战力；
而赵云麾下的三千汉军，却只能硬撑，一轮换人数优势就没了，所以他们没有丝毫休息的机会，士兵们个个疲惫不堪，手臂酸痛，箭矢也渐渐耗尽，不少士兵战力开始大幅下降。
赵云亲自披甲上阵，手持长枪，斩杀冲过栅栏的魏军士兵，激励麾下将士坚守，可双拳难敌四手，经过两个时辰的轮番猛攻，汉军已伤亡很大，再也难以支撑，防线濒临崩溃。
赵云见状，再守下去，只会全军覆没，下令，放弃营寨，率领剩余不到两千名汉军，向后方的王猛驻地撤退。
魏军见状，士气大振，孙礼率先率领两千魏军，紧紧追击，一路穷追不舍，恨不得一举斩杀赵云，立下大功。
不多时，赵云率领汉军，狼狈退至王猛的驻地。
王猛接到消息，率领四千精锐汉军，在驻地外围设下埋伏。
当孙礼率领的两千魏军，毫无防备地追至驻地附近时，王猛一声令下，埋伏在两侧的汉军瞬间冲出，箭矢齐发，魏军猝不及防，纷纷倒地，惨叫声此起彼伏。
孙礼大惊失色，连忙下令反击，可魏军乱了阵脚，被汉军分割包围，首尾不能相顾。
王猛亲自领兵冲锋，手持长刀，斩杀魏军士兵，麾下将士奋勇争先，与魏军展开近身厮杀。
孙礼拼死抵抗，难以挽回败局，不到一个时辰，他麾下的两千魏军，被打死打伤一大半，剩下的士兵纷纷狼狈逃窜，孙礼也带着亲信，拼死突围，仓皇而走。
正在后方推进的费曜，得知孙礼被伏击，连忙率领两千魏军，火速上前支援。
可此时，赵云已经整顿好剩余兵力，与王猛汇合，两军联手，共计六千余人，依托驻地防御。
费曜率领魏军赶到后，不顾士兵疲惫，下令进攻，遭到汉军的猛烈反击。
赵云身先士卒，冲锋在前，王猛则指挥大军夹击，汉军士气大振。
双方再次陷入激战。
费曜麾下的魏军，长途奔袭，疲惫不堪，又遭遇汉军夹击，战力大减，而汉军则凭借人数优势与有利地形，步步紧逼。
激战半个时辰后，魏军伤亡惨重，再也难以支撑，费曜见势不妙，只能下令撤军，狼狈退回魏军大营，此次支援，损兵折将，大败而归。
此时，天色已然漆黑，山谷的战斗渐渐平息。
曹真得知孙礼、费曜接连战败，心中大惊，赵云果然设有埋伏，若是继续追击，恐会遭遇更大的损失，下令，大军后撤，返回昨晚扎营的地方，重新扎营，坚守不出。
中军大帐内，曹真召集张合、郝昭等人，连夜商议对策，神色凝重地说道：“果然不出我所料，赵云，还真有埋伏！
幸好我们此前谨慎，没有贸然深入，否则今日，我军恐怕会损失惨重，难以收拾。”
张合也心有余悸地说道：“大将军所言极是，幸好我们谨慎，没有陷入赵云的圈套，否则后果不堪设想。
赵云与王猛汇合后，兵力大增，占据有利地形，硬攻定然会损失惨重。”
曹真沉默后说道：“赵云与王猛，孤军深入，运粮不便，难以长期坚守。
我们暂且与他们对峙，坚守营寨，不再贸然出兵攻击，先消耗他们的粮草与体力，等他们粮草耗尽，再寻找机会，一举击溃他们。”
众将领纷纷点头，齐声应道：“遵令！”