建安十七年十二月二十日，成都州牧府。
刘璋手持刘备遣使送来的书信，眉头紧锁。信中字字恳切：“曹贼四十万征吴，吴地危急。孙氏与我本为唇齿，乐进又在青泥与关羽相持，今不救关羽，乐进必然大克，转而侵略州界，其忧甚于张鲁。张鲁自守之贼，不足为虑”
他抬眼看向堂下群臣：“上次庞统要粮十万石，兵一万，只了两万石粮。现在玄德欲东归救荆州，请兵一万及相应物资。诸卿以为如何？”
堂中一片沉寂。郑度率先出列：“主公，刘备入蜀已近一年，寸功未立，却屡次索要粮草。今又欲借兵，恐有异心。”
李严附和：“此必刘备托辞。”
益州别驾张松沉默不语。
费观稍作犹豫，还是道：“纵要给，也不可全给。给兵四千，物资半数，可全同盟之义，也可防不测。”
刘璋沉吟。之前涪城相会，刘备温厚仁德之貌；又想起这半年来，隔三差五的找自己要钱；更想起王累以死相谏，说“迎刘备如迎虎守门”。
“算了。”他终于道，“给兵四千，物资半数。另回信玄德公：益州亦有难处，望体谅。”
葭萌关，刘备接到回信时，正是十二月二十三。
他看完信，脸上面无表情。庞统、法正侍立两侧，皆屏息。
“四千兵，半数物资。”刘备将信掷于案上，“我为他刘季玉北御张鲁，他倒是吝啬起来了！”
庞统适时道：“主公，此正是天赐良机。可借此激怒将士，以为起事之由。”
刘备闭目片刻，再睁眼时，已有决断。
他召集众将，当众宣读刘璋回信，而后痛心疾首：
“我为益州征伐强敌，师履勤瘁，无暇宁居！将士们风餐露宿，血战沙场，为的是谁？为的是益州安宁！可如今”他高举回信，“益州广积财帛，却吝于赏功！还指望大家出力死战，这可能吗？！”
帐中将领多是荆州旧部，本就思乡，闻言皆怒。魏延拔剑：“刘璋欺人太甚！主公，咱们回荆州去！”
黄忠老成，却也愤然：“半载辛苦，只得这般对待，寒心！”
刘备见军心已动，暗自颔首。
成都，张松府邸。
益州别驾张松，他一直在暗中联络刘备，此刻正急得如热锅上的蚂蚁。他听到到刘备“欲东归”的消息，以为大事将败，急忙修书两封。
给刘备的信写道：“今大事即将成功，何故舍此而去！”
给法正的信更直白：“刘璋暗弱，益州唾手可得。此时退走，前功尽弃！”
然而张松不知，他哥哥张肃。那位益州广汉太守，早已察觉弟弟异动。张肃趁张松出屋时，潜入书房，偷看到信稿，吓得魂飞魄散。
“子乔（张松字）！你，你这是要毁我张家啊！”张肃颤声道。
张松大惊，急道：“兄长听我解释！刘璋无能，益州迟早易主。刘备仁德，若得益州”
“住口！”张肃脸色惨白，“我这就去禀报主公，或可，或可保你性命！”
“兄长不可！”
但张肃已夺门而出。刘璋得报，震怒之下，令将张松收捕下狱。三日后，以“通敌叛主”之罪，斩于市曹。
消息传到葭萌关，已是十二月二十八。
刘备闻报，闭目长叹：“是你刘季玉杀了我的朋友张松啊。”然后愤怒的发布命令，“传令全军：准备起事。”
建安十八年一月一日。
刘备以“犒军”为名，召白水关守将杨怀、高沛至葭萌。二将不疑有他，只带亲兵数十赴宴。
宴至半酣，刘备忽掷杯为号。魏延率刀斧手出，当场斩杀杨怀。高沛欲逃，被黄忠一箭射倒。
“诸位！”刘备起身，声震厅堂，“刘璋无道，吝赏功臣，更杀忠臣张松！今日我刘备，为益州百姓，为枉死忠良，起兵讨之！”
当日，刘备吞并白水军八千，得粮草器械无数。命黄忠、卓膺为先锋，率五千兵南下直取涪城；魏延领三千兵为后应；自率主力万余随后。
涪城守军毫无防备。
一月三日，黄忠兵临城下，守将吴懿见大势已去，开城投降。刘备兵不血刃，得涪城要地。
刘备南下前，做了一项关键任命：以霍峻为中郎将，领兵八百镇守葭萌关。
“霍将军，”刘备执霍峻手，“此关乃我军退路，需防张鲁来犯。托付于你，我才能安心南下。”
霍峻肃然：“主公放心，峻在，葭萌在！”
果然，张鲁得知刘备南下，立即派大将杨帛率五千兵至葭萌，假意道：“刘璋无道，我主愿与刘将军共取益州。请开城门，合兵一处。”
霍峻已经召集城中青壮协助守城，给他们发钱或者发粮。
霍峻登城答道：“若真有意，当遣使与我主公商议。今擅率兵临城，是何意图？”
杨帛见计不成，改口：“那请让我军入城协防，共御刘璋。”
霍峻冷笑：“你们可以拿到我的头，但得不到这座城。”
杨帛怒而攻城，但葭萌关险峻，霍峻防守有方，连攻三日不下，只得退兵。
与此同时，梓潼令王连也坚守不降。
刘备至城下，亲自劝降：“王令君忠义之士，备不愿强攻伤及百姓。若肯归顺，必以礼相待。”
王连在城上答：“连世受刘氏恩，不能背主。然，亦不忍百姓遭兵燹。请刘公绕城而过，连绝不追击。”
刘备果然绕行，沿途郡县闻之，多有归顺者。
一月中旬，刘备军已至绵竹。刘璋在成都惶急，召群臣问计。
从事郑度献上狠计：“刘备领孤军来袭，兵力不满万，百姓未附，且缺辎重，只能就地征粮。不如将巴西、梓潼百姓全部迁至涪水以西，烧尽粮仓野谷，深沟高垒以待。敌军无粮，百日必退，届时追击，可生擒刘备。”
堂中一片哗然。李严急道：“此计虽毒，但迁民烧粮，必失民心！”
刘璋沉默良久，缓缓道：“我闻治国者，当抗敌以安民，未闻扰民以避敌。”他看向郑度，“卿此计，陷我于不义。罢官，归家思过。”
郑度跪地：“主公！成大事者不拘小节！今不除此患，后必为祸啊！”
刘璋摆手：“不必多言。我，自有主张。”
待郑度被押出，刘璋独坐堂中，望着北方，喃喃自语：“玄德，你当真要取我益州吗？”
刘备在涪城整军，庞统、法正加紧联络益州内应；刘璋在成都调兵遣将，准备死守；张鲁在汉中观望，欲坐收渔利；曹操在濡须口与孙权对峙；关羽在荆州北上佯攻。
半年前还以“兄弟”相称的刘备与刘璋，如今已是你死我活的对手。乱世中的情义，在权力面前，薄如蝉翼。